Steueroptimierte Überführung von Betriebsvermögen in eine liechtensteinische Familienstiftung

1. Ausgangslage

• Klient: Unternehmer mit geplanter Wohnsitzverlagerung nach Spanien, Alleingesellschafter einer inländischen Beteiligungs-GmbH.

• Status Quo: 100 % der Anteile an einer Beteiligungs-GmbH befinden sich im Privatvermögen. Wesentlicher Kernwert der Beteiligungs-GmbH ist eine Minderheitsbeteiligung von 12,9 % an einer operativen GmbH. Der vorläufige Arbeitswert der Beteiligung liegt bei ca. 7,2 Mio. € (Gesamtwertkorridor 5,9 Mio. € bis 8,7 Mio. €)

• Asset-Klasse: Beteiligungs-GmbH mit gewerblicher Minderheitsbeteiligung im Gesundheitssektor sowie privates Immobilien- und Personengesellschaftsvermögen

2. Ziele

• Primärziel: Vollständige Vermeidung der Wegzugsbesteuerung nach im Zuge der Verlegung des Lebensmittelpunkts nach Spanien.

• Sekundärziel: Ertrag- und schenkungssteuerneutrale Übertragung des Beteiligungsvermögens auf eine intransparente Familienstiftung in Liechtenstein unter Nutzung gesetzlicher Verschonungsabschläge.

• Langfristig: Asset Protection (Schutz vor Haftungs- und Pfändungsrisiken), strukturierte Vermögensnachfolge ohne Zersplitterung und ohne wiederkehrende Erbersatzsteuer, Erhalt der persönlichen Mobilität sowie Aufbau einer flexiblen Oberstruktur für künftige Klinikprojekte.

3. Probleme

• Problem 1: Sowohl eine direkte Übertragung der GmbH-Anteile auf die ausländische Stiftung als auch die Begründung der Abkommensansässigkeit in Spanien lösen die Wegzugsteuer aus. Dies führt zu einer fiktiven Veräußerungsbesteuerung beim Arbeitswert von ca. 2.044.537 €.

• Problem 2: Ausländische Stiftungen fallen unter die ungünstige Steuerklasse III (Steuersätze bis zu 50 %). Da die operative Zielbeteiligung (Ziel-GmbH) lediglich 12,9 % beträgt (< 25 %), gilt sie nach dem Erbschaftsteuergesetz ohne Durchrechnung als Verwaltungsvermögen. Die unoptimierte Schenkungsteuerbelastung läge bei ca. 2.686.943 €.

• Problem 3:Der Ausfall des geplanten Secondary-Deals führt zu fehlender Liquidität, womit ein Verkauf der Anteile ausscheidet. Eine bloß gewerblich geprägte Struktur reicht abkommensrechtlich zudem nicht aus, um eine steuerliche Entstrickung im Inland zu verhindern.

4. Lösung

• Schritt 1: Gründung einer originär gewerblich tätigen GmbH & Co. KG im Inland. Anschließend Einbringung der GmbH-Anteile zum Buchwert bzw. Anschaffungswert in die GmbH & Co. KG ohne Gewährung neuer Gesellschaftsrechte. Sowohl die eingebrachten GmbH-Anteile als auch der im Gegenzug begründete Mitunternehmeranteil stellen funktional wesentliche Betriebsgrundlagen dar. Diese Einordnung wurde im Vorfeld durch eine verbindliche Auskunft des zuständigen Finanzamts abgesichert. Hierdurch entsteht ein inländischer Mitunternehmeranteil, der nicht mehr der Wegzugsbesteuerung unterliegt.

• Schritt 2: Abschluss einer zivilrechtlich einklagbaren Stimm- und Verfügungs-Poolvereinbarung mit weiteren Gesellschaftern der Ziel-GmbH. Das Überschreiten der 25-%-Schwelle ermöglicht die Durchrechnung auf das operative Vermögen und senkt die Verwaltungsvermögensquote entscheidend.

• Schritt 3:Errichtung einerintransparenten Familienstiftung in Liechtenstein und unentgeltliche Übertragung des Kommanditanteils inklusive Sonderbetriebsvermögen auf die Stiftung.

  Besonderheit: Durch die Inanspruchnahme der Optionsverschonung kann eine 100%ige Befreiung von der Erbschafts- und Schenkungsteuer erreicht werden (0 € Steuerbelastung bei Einhaltung der siebenjährigen Behaltensfrist und der weiteren gesetzlichen Voraussetzungen).

5. Ergebnis

Kriterium / Kennzahl	Vor der Optimierung	Nach der Optimierung
Wegzugsteuer	ca. 2.044.537 €	0 €
Schenkungsteuer	ca. 2.686.943 € (ohne Verschonung)	0 € (Optionsverschonung) / ca. 318.117 € (Regelverschonung)
Gesamte Transferbelastung	ca. 4.731.479 €	0 € (bis max. 318.117 €)
Liquiditätsbedarf für Steuern	Kritisch / Unverhältnismäßig	Keine direkte Liquiditätsbelastung

Fazit: Durch die Umwandlung der Anteile im Privatvermögen in einen gewerblichen Mitunternehmeranteil wird das Entstehen der Wegzugsteuer vollständig unterbunden. Die Poolvereinbarung schafft die rechtliche Grundlage für die erbschaftsteuerliche Verschonung. Die effektive Steuerbelastung der Übertragungsstruktur sinkt dadurch von ca. 4,7 Mio. € auf rechnerisch 0 €.